为深入探索企业合规发展的治理方案，6月17日，由广东省法学会企业合规研究会主办，广东财经大学法学院和企业合规研究院承办的企业合规研究会学术年会召开，省法学会副会长、华南师范大学法学院院长张永忠出席会议并致辞。来自实务界、学术界、律师界的代表就相关问题展开热烈研讨。

有效的合规管理是企业可持续发展的基石

最高人民法院原副院长、博士生导师江必新在研讨会上表示，企业合规是企业依法依规经营、防控合规风险的一种自我治理方式，最初是一种公司内部的自我管理方式，后来随着行政监管合规和刑事合规制度的发展而演变为一项重要的法律制度。

他认为，企业合规管理既可以促进企业加强内部管理，提高自我预防能力，引导企业自主发现并消除经营活动中存在的违规隐患，又能推进企业层面依法治企，是国家治理和社会治理法治化与现代化的体现。

“作为一种企业内部的治理方式，合规管理与业务管理、财务管理已被视为当代公司治理的三大组成部分。”江必新说，企业合规以避免合规风险为主要功能，虽不能直接为公司创造价值，但实质上通过建立一种防范、监测与应对合规风险的机制，全流程介入公司的日常运转，为企业高管、员工与第三方划定了行为边界，以避免违法违规行为的发生。

江必新表示，对一家旨在长期持续经营的企业而言，建立有效的合规管理体系，不仅是当下监管环境下的必然要求，更是企业可持续发展的基石。

建议赋予《合规意见书》一定的法律地位

华南理工大学法学院副教授叶竹盛围绕着“互联网犯罪刑事合规的道与术”展开讨论。

他认为，真正发挥刑事合规制度的实效性，实现“办一个案，规范一个行业”的制度目标，首先要在理论上厘清罪与非罪的边界，提供确定性预期，“其实很多企业愿意合规，但不清楚合规与不合规的边界在哪里，做到什么样的程度才可以避免违法犯罪。”

要实现合规的制度目标，有必要支持企业自主自觉开展事先合规。但是在案发前，企业对存量违法行为进行整改，这种事前合规行为在刑法上怎么定性？是否属于掩盖罪行的犯罪行为？

叶竹盛认为，在犯罪后犯罪人转移财物或者毁灭犯罪证据的行为是不可罚的，因为不具有期待可能性。那么出于有效合规的目的，企业对存量违法行为进行处理，是否也不具有期待可能性，而不予处罚？目前刑法上也无相应罪名。

此外，为了提高合规有效性审查，他建议，可以赋予法律服务机构出具的《合规意见书》一定的法律地位，《合规意见书》认定企业合规有效，则可以推定企业完成了合规义务，但如果有证据证明企业没有实现有效合规，则可以追究法律服务机构的提供虚假证明文件的刑事责任。

还有一个问题是，企业内部如何建立有效的合规体系，实践中有一个误区就是将管理等同于合规，将标准等同于合规，很容易沦为纸面合规。还是要结合出罪逻辑，将合规体系和业务体系、管理体系密切嵌合在一起，这是一种个别化的合规逻辑。

“合规工作很重要，是我国深化市场经济法治化改革的重要制度。”叶竹盛表示，理论上如何支持，实践中如何达到效果，是我们要思考的重点问题。“千万不要因为实践乱象，导致理论上的质疑，导致这么好的一项制度无法推行。”

监管部门、企业、跨境电商等行业万人学“合规”

“对企业来说，强化合规管理不仅是为了应付外部监管，更是自身发展的客观需要。”广东财经大学法学院院长鲁晓明教授表示，合规经营不仅仅是一个简单的法律问题，还包括尊重知识产权、保护环境、反对商业贿赂等内涵，关系到企业的生存和可持续发展。

他提到，在中国企业走出去的大背景下，更加需要深入研究国际法和其他国家法律法规，在法律、政策框架下进行风险防范和内部控制，强化企业合规经营也成为全球企业发展的普遍共识。

广东省法学会企业合规研究会成立以来，一直加强企业合规方面的法律研讨和实务培训，服务经济高质量发展。

企业合规研究会会长孔繁华介绍，研究会在学术上“收获颇丰”，2022年主持相关课题3项、出版著作1部、参编教材1套，发表论文10余篇。其中包括教育部人文社会科学一般研究项目规划基金项目《中国网络社会法治化治理模式研究》、广州市社科规划项目《广州市网络直播平台推广活动的刑事风险与合规研究》，以及《广州市涉案企业合规改革工作的成效及对策建议》《大湾区社会治理视野下的企业合规制度构建》《企业行政合规制度构建研究》等学术论文，参与编写了《2023年企业合规师考试教材》。

此外，企业合规研究会将触角延伸向实务领域，2022年开展5场合规主题培训，包括“跨境电商合规风险防控”“律师如何助力企业通过合规建设有效性评价及认证”“从理论到实务：涉案企业合规建设及评估有效性全流程解析”等，培训范围涵盖检察机关、政府监管部门、第三方监督评估组织、律师、企业、跨境电商、侨资企业等，培训人数过万名。

孔繁华介绍，目前深圳大学、广东财经大学均成立了合规研究院，专门致力于从事合规理论研究和人才培养。深圳大学、广东财经大学、广东工业大学均在学术或专业型研究生培养中设立企业合规相关方向，例如合规法规、企业合规风险管理；开设企业合规专题课程，每年招收一定规模的硕士研究生，为企业合规培养后备人才。

（转自广州日报）